Методология исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок должника, заявляемым конкурсным управляющим

В рамках процедуры банкротства одной из ключевых задач, возложенных на конкурсного управляющего, является оспаривание сделок должника, совершенных с нарушениями, предусмотренными законодательством. Однако реализация данного полномочия находится в прямой зависимости от соблюдения установленных сроков исковой давности. Пропуск указанных сроков лишает управляющего возможности добиться признания таких сделок недействительными. В настоящей статье проводится всесторонний анализ сложившейся судебной практики, касающейся определения момента начала течения сроков исковой давности при предъявлении соответствующих требований.

Особо важным аспектом является разграничение правовых оснований для оспаривания: специальные нормы законодательства о несостоятельности (банкротстве) и общие нормы гражданского законодательства. Кроме того, существенное влияние на исчисление сроков оказывает правовая квалификация статуса конкурсного управляющего: рассматривается ли он в качестве правопреемника органов управления должника либо как самостоятельный субъект правоотношений.

1. Исчисление срока исковой давности при оспаривании сделок на основании специальных норм Закона о банкротстве

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки должника, основанному на положениях указанного Закона, начинает исчисляться с того момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о существовании правовых оснований для предъявления такого иска. Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, течение данного срока, продолжительность которого составляет один год, начинается с даты утверждения первоначально назначенного конкурсного управляющего.

Важно подчеркнуть, что сам факт введения в отношении должника конкурсного производства не может автоматически считаться моментом, с которого управляющему стала известна информация обо всех сделках, потенциально подлежащих оспариванию. В силу объективных обстоятельств (отсутствие или несвоевременная передача бухгалтерской и иной документации) конкурсный управляющий может получить сведения о конкретной сделке значительно позднее.

Выработанная Верховным Судом Российской Федерации правоприменительная практика (Определения от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, от 19.11.2018 № 301-ЭС18-11487, от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779, от 26.12.2017 № 309-ЭС16-8457(6)) конкретизирует данный подход, устанавливая, что отправной точкой для течения срока исковой давности является дата, когда одновременно возникли следующие юридически значимые обстоятельства:

Возникновение у арбитражного управляющего формальной правовой возможности для заявления соответствующего требования.

Получение им информации (или наличие объективной возможности получения) о наличии конкретных оснований для оспаривания сделки (например, о ее убыточности для должника, о заинтересованности контрагента и т.п.).

Осведомленность о лице, которое является надлежащим ответчиком по иску.

Наибольшие сложности в правоприменительной деятельности вызывает установление точного момента, когда управляющий был информирован о спорной сделке. Несмотря на имеющиеся разъяснения высших судебных инстанций, на уровне судов первой и апелляционной инстанций нередки случаи исчисления срока исковой давности формально, с даты назначения управляющего. Подобные судебные акты подлежат отмене в кассационном порядке, о чем свидетельствует обширная практика арбитражных судов округов.

Примеры судебных актов, в которых момент начала течения срока исковой давности определялся не с даты назначения управляющего:

Определение ВС РФ от 05.02.2016 по делу № А46-1949/2013: Суд признал правомерным исчисление срока с момента получения управляющим письма от кредитора, поскольку от бывшего руководства должника была получена неполная документация, а бухгалтерские базы данных требовали восстановления силами специализированной организации.

Постановление АС Московского округа от 23.09.2019 по делу № А40-129421/16: Суд указал, что срок начал течь с даты получения управляющим скан-копии договора от контрагента, так как первоначально документация по сделке передана не была, а сведения были получены из неофициальных источников.

Постановление АС Московского округа от 10.11.2020 по делу № А40-80513/17: Течение срока исковой давности было отсчитано с даты поступления обращения от кредитора, поскольку управляющий в течение длительного времени безуспешно пытался получить документацию от бывшего руководителя должника.

Постановления АС Западно-Сибирского округа от 18.02.2020 по делу № А75-2677/2016, АС Московского округа от 21.01.2020 по делу № А40-13242/2015 и др.: Суды связали начало течения срока с моментом получения управляющим ответов от контрагентов на направленные им в рамках работы по взысканию дебиторской задолженности претензии, в которых содержалась информация об оспариваемых сделках.

2. Исчисление срока исковой давности при оспаривании сделок на основании общих норм гражданского законодательства

Конкурсный управляющий также наделен правомочием обращаться в суд с требованиями о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве). В данной ситуации специальный порядок определения начала течения срока исковой давности, установленный Законом о банкротстве, не подлежит применению.

Как указал Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 28.05.2019 по делу № А40-255218/2017, при оспаривании сделки по общегражданским основаниям момент начала течения срока исковой давности не связывается с осведомленностью самого управляющего. В этом случае подлежат применению общие правила статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной исчисляется для стороны сделки с момента начала ее исполнения, а для лица, не являющегося стороной в сделке, – со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Подобный правовой подход обусловлен неоднозначной квалификацией судами правового статуса конкурсного управляющего. В настоящее время в судебной практике сформировалось два основных подхода.

Подход 1: Конкурсный управляющий – правопреемник органов управления должника.

Данная позиция основывается на норме пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, в соответствии с которой конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника. Следовательно, он наследует те правовые ограничения, которые действовали в отношении прежнего руководства, включая правила исчисления сроков исковой давности. Верховный Суд РФ в Определении от 04.08.2016 по делу № А56-19632/2014 и в других актах указывал, что смена лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влечет пересмотра порядка исчисления исковой давности по его требованиям. Таким образом, если требование заявляется от имени должника, срок исковой давности начинает течь с момента начала исполнения оспариваемой сделки (Постановление АС Московского округа от 20.03.2018 по делу № А40-244635/16).

Подход 2: Конкурсный управляющий – самостоятельный субъект правоотношений.

Альтернативная позиция исходит из анализа статей 34, 61.9 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, где арбитражный управляющий рассматривается как самостоятельный участник дела о банкротстве. Сторонники этого подхода полагают, что срок исковой давности по требованию, основанному на нормах ГК РФ, должен исчисляться с даты, когда именно конкурсный управляющий узнал об обстоятельствах, являющихся основаниями для оспаривания (Постановление 9ААС от 06.02.2020 по делу № А40-185433/17). В обоснование ссылаются на разъяснение, содержащееся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32, согласно которому срок давности по требованию о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением закона, составляет три года и исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующих основаниях.

Компромиссный подход и противодействие злоупотреблению правом

Сложившееся противоречие может быть разрешено через применение доктрины злоупотребления правом. Зачастую сделки, оспариваемые по общегражданским основаниям, совершаются намеренно таким образом, чтобы к моменту назначения конкурсного управляющего срок исковой давности по ним истек. В этой связи было бы несправедливо исчислять срок с момента, когда о сделке узнало прежнее, возможно, недобросовестное руководство должника.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, в случае сговора руководителя должника с контрагентом срок исковой давности начинает течь с того момента, когда об этом узнало или должно было узнать иное лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа. Данная позиция основана на положениях статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом. Как указал Президиум ВАС РФ в Постановлении от 22.11.2011 по делу № А54-5153/2008, отказ в применении исковой давности может выступать в качестве санкции за подобное злоупотребление.

Примеры судебных актов, в которых суды отклонили доводы управляющих о неосведомленности о сделке:

Суды указывают, что критерии разумности и добросовестности действий управляющего носят оценочный характер, и признают, что направление запросов в течение первого месяца конкурсного производства является разумным сроком (Постановления АС Западно-Сибирского округа от 03.06.2020 по делу № А02-1763/2015 и др.).

Не признаются правомерными доводы управляющего о неинформированности, если сведения о сделке могли быть получены из публично доступных источников, таких как Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ) или Картотека арбитражных дел (Постановление АС Северо-Западного округа от 17.04.2019 по делу № А13-7747/2015 и др.).

В настоящее время в арбитражной практике отсутствует единообразный подход к вопросу исчисления срока исковой давности по требованиям управляющего, основанным на нормах гражданского законодательства.

Первый подход (управляющий как правопреемник) в большей степени ориентирован на обеспечение стабильности гражданского оборота, не допуская неограниченного во времени оспаривания сделок.

Второй подход (управляющий как самостоятельный субъект) направлен на максимальную защиту имущественной массы кредиторов, что особенно актуально в условиях противодействия недобросовестным действиям контролирующих лиц должника.

Разрешение данного противоречия ожидается в виде принятия Верховным Судом Российской Федерации разъяснений, которые унифицируют судебную практику. До этого момента исход спора будет существенно зависеть от усмотрения суда, оценивающего конкретные обстоятельства дела, включая добросовестность действий как управляющего, так и контрагентов должника.