Смерть физического лица, являющегося единственным участником Общества

В случае смерти физического лица (единственного участника общества) принадлежащая ему доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием (п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).

Наследники умершего участника общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – «ООО» или «общество») вправе претендовать на распределение доли, приобретение статуса участников общества и, соответственно, на наделение правами и обязанностями, предусмотренными ст. 67 ГК РФ, ст. 8, ст. 9 Закона N 14-ФЗ и уставом общества.

Дети наследодателя отнесены законом к наследникам первой очереди и в отсутствие завещания они наследуют в равных долях с другими наследниками указанной очереди (ст. 1141, ст. 1142 ГК РФ). При этом запрета на наследование несовершеннолетними прав на доли в уставном капитале ООО законодательством не установлено. Поэтому они наследуют доли на общих основаниях. Законодательство также не содержит запрета на само участие несовершеннолетних граждан в ООО.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ). Несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет действуют при подаче заявления о принятии наследства сами, но с согласия законных представителей (ст. 37 ГК РФ).

Нормой п. 2 ст. 1153 ГК РФ предусмотрен ряд действий, совершение которых свидетельствует о фактическом принятии наследства. Однако следует учитывать, что принятие наследства одним или несколькими наследниками не означает принятия наследства остальными наследниками ( п. 3 ст. 1152 ГК РФ), а также то, что наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников по закону до раздела имущества между ними (часть первая ст. 1164 ГК РФ).

При этом, как следует из ст. 1162 ГК РФ, в свидетельстве о праве на наследство указывается имущество, наследуемое каждым наследником, или размер доли наследника в общем имуществе. А поскольку нотариус не может заведомо знать, сколько именно наследников по закону может предъявить свои права на наследство и (в отсутствии завещательных указаний), какое конкретно имущество перейдет к каждому из них в ходе раздела, то свидетельство может быть выдано только при соблюдении указанных в законе условий.

Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении специально установленного для заявления наследниками своих прав срока - шести месяцев со дня открытия наследства, ранее этого срока такое свидетельство может быть выдано только в том случае, если у нотариуса есть сведения, что, помимо лиц, подавших заявления о выдаче свидетельства о наследстве, других наследников нет (ст. 1163 ГК РФ ). При этом нотариус сам определяет в каждом конкретном случае, есть ли, кроме лиц, письменно обратившихся за выдачей свидетельства, другие наследники, так как список документов, подтверждающих это, не определен (это могут быть, например, предоставленные самими наследниками или по запросам нотариуса документы из органов ЗАГС, суда, ОВД, эксплуатационных организаций).

Таким образом, документом, подтверждающим права наследников на долю в уставном капитале общества и, как следствие, их права на распоряжение ею, будет выданное им свидетельство о праве на наследство. В противном случае могут быть нарушены права других наследников, еще не обратившихся к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

Соответственно, по смыслу  ст. 1153, ст. 1162  ГК РФ до момента получения свидетельства о праве на наследство как документа, подтверждающего право на наследство в отношениях с третьими лицами, наследник не может осуществлять права участника ООО, доля в котором была им унаследована, даже при условии совершения действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства.

Поскольку законодательством не установлено иное, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества выдается несовершеннолетнему гражданину в общем порядке (смотрите также п. 2.8  Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29 мая 2010 г.).

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии со ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале ООО), нотариус, в соответствии со ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления имуществом (смотрите также п. 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании"). При этом, как указано в п. 4.9 упомянутых выше методических рекомендаций со ссылкой на п. 2 ст. 37 ГК РФ, для заключения такого договора в интересах несовершеннолетнего требуется предварительное разрешение органов опеки и попечительства.

В соответствии с п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

Таким образом, доверительный управляющий, действующий в интересах наследника, будет осуществлять все права и обязанности единственного участника общества до принятия наследником наследства.

Отметим, что сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)). При этом в регистрирующий орган в соответствии с п. 16 ст. 21 Закона N 14-ФЗ представляются:

- заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное в данном случае нотариусом;

- копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством РФ порядке (п. 4 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@).

До приобретения наследником прав участника управление текущей деятельностью ООО должно осуществляться руководителем, назначить которого может доверительный управляющий. При этом в регистрирующий орган следует представить заявление по форме N Р14001, подписанное вновь избранным директором, подлинность подписи которого должна быть засвидетельствована. Именно это лицо будет уполномочено действовать от имени общества без доверенности, в том числе представлять общество в банке при оформлении новой карточки с образцами подписей и оттиска печати (глава 7 Инструкции ЦБР от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)").

После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о составе участников общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам (пп. "д" п. 1, п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ). Как разъяснено в п. 4 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@, при переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с п. 16 ст. 21 Закона N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:

- заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное, соответственно, наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества), иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

- документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.