Ликвидация не прекращает принадлежащие обществу доли в уставном капитале другого общества

По смыслу пункта 8 статьи 21 и статьи 58 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие ликвидированному юридическому лицу, являвшемуся участником общества, переходят к его правопреемникам или учредителям. Факт ликвидации такого юридического лица сам по себе не прекращает наличие долей созданного им юридического лица и прав на них.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июля 2013 г. N ВАС-6385/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Иванниковой Н.П., Мифтахутдинова Р.Т. рассмотрела в судебном заседании заявление Антелавы Гурама Заурьевича (г. Санкт-Петербург) от 15.04.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2012 по делу N А56-59590/2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Ульев Виктор Алексеевич и Москалева Виктория Эдуардовна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Антелаве Гураму Заурьевичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по городу Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Смольнинский" (далее - ООО "Магазин "Смольнинский", общество) в размере 95% и 5% соответственно, истребовании долей из чужого незаконного владения Антелавы Г.З. и обязании инспекции внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об участниках ООО "Магазин "Смольнинский".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета требований, привлечено ООО "Магазин "Смольнинский".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2012 за Ульевым В.А. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Магазин "Смольнинский" в размере 95%; за Москалевой В.Э. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Магазин "Смольнинский" в размере 5%; суд обязал регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения об участниках ООО "Магазин "Смольнинский"; в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2013 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2012 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, исследовав материалы дела, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, до 2005 года Ульев В.А. и Москалева В.Э. являлись участниками ООО "Магазин "Смольнинский", которым принадлежали доли в уставном капитале общества в размере 95% и 5% соответственно.

Согласно вступившему в законную силу приговору Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.11.2009 организованной группой лиц в 2005 году путем подделки документов совершено хищение 100% долей в уставном капитале общества и имущества общества.

В результате совершения ряда сделок доли в общем размере 100% уставного капитала общества перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида" (далее - ООО "Пирамида"). Решением ООО "Пирамида" от 26.07.2006 ООО "Магазин "Смольнинский" ликвидировано, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. ООО "Пирамида" ликвидировано 15.12.2007 по решению его участника Антелавы Г.З.

Вступившим в законную силу решением суда по делу N А56-27589/2011 признано недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Магазин "Смольнинский". Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что спорные доли в уставном капитале ООО "Магазин "Смольнинский" выбыли из их владения в результате преступных действий, Ульев В.А. и Москалева В.Э. обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании права на доли в уставном капитале общества, истребовании данных долей из чужого незаконного владения и обязании регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания права, а также иными способами, предусмотренными законом.

По смыслу пункта 8 статьи 21 и статьи 58 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие ликвидированному юридическому лицу, являвшемуся участником общества, переходят к его правопреемникам или учредителям. Факт ликвидации такого юридического лица сам по себе не прекращает наличие долей созданного им юридического лица и прав на них.

В соответствии со статьями 5, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" записи в ЕГРЮЛ должны носить достоверный характер.

Судебные инстанции с учетом вступившего в законную силу приговора Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.11.2009 и судебных актов по делу N А56-27589/2011 установили, что ООО "Магазин "Смольнинский" в установленном порядке не прекращено; надлежащими правообладателями долей в уставном капитале ООО "Магазин "Смольнинский" являются Ульев В.А. и Москалева В.Э.; доказательств принадлежности после ликвидации ООО "Пирамида" долей в уставном капитале ООО "Магазин "Смольнинский" какому-либо лицу в материалы дела не представлено; срок исковой давности по требованиям по настоящему делу не пропущен; восстановление нарушенного права по настоящему делу достигается восстановлением корпоративного контроля в обществе путем определения собственников долей в уставном капитале и внесения соответствующих записей в реестр.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцы являются надлежащими собственниками спорных долей, и удовлетворили исковые требования в части признания права на данные доли и обязании регистрирующего органа внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статей 12, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 5, 21, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А56-59590/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2012 по делу N А56-59590/2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2013 по этому делу отказать.