Реорганизация:

слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение

Для внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое ООО должно представить в инспекцию установленный законодательством комплект документов. При этом необходимо соблюсти требования, которые предъявляются к составу документов, их содержанию, а также способу представления. Так, если документы направит в инспекцию не уполномоченное на это лицо, инспекция откажется их принять. При подаче документов ненадлежащим способом регистрирующий орган не сможет внести запись в ЕГРЮЛ. В случае предъявления неполного комплекта документов инспекция будет вправе отказать в регистрации. Наконец, при включении в документы недостоверных сведений генерального директора ООО могут оштрафовать.

Как подать документы для регистрации реорганизации ООО в налоговую инспекцию

При подаче документов в налоговую инспекцию для регистрации реорганизации (независимо от ее формы) необходимо проверить:

-         соответствуют ли представляемые документы установленным законодательством требованиям. К примеру, нужно проследить за тем, чтобы подлинность подписи генерального директора (иного уполномоченного лица) на заявлении, подаваемом в инспекцию, была засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации);

-         подаются ли документы в полном объеме (перечень документов зависит от того, о какой именно форме реорганизации идет речь);

-         направляются ли документы в налоговую инспекцию надлежащим способом;

-         не содержат ли документы недостоверных сведений (неточностей, искажений в содержании). Если генеральный директор (иное уполномоченное лицо) общества представит в инспекцию документы, содержащие недостоверные сведения, то он может быть привлечен к административной ответственности (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). Наказания за такое правонарушение – предупреждение или штраф в размере 5 тыс. руб.

Перед тем как представить документы, имеет смысл проверить, осуществляет инспекция функции регистрирующего органа или нет. Дело в том, что в городах с численностью населения не менее 1 млн человек могут быть созданы единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан Единый регистрационный центр, то другие городские инспекции, как правило, регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать документы для регистрации реорганизации ООО, находящегося на территории Москвы.

Способы представления документов в налоговую инспекцию:

1. Представление документов непосредственно в налоговый орган.

2. Направление документов почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

3. Направление документов в электронной форме через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет):

-         через сайт ФНС России;

-         через единый портал государственных и муниципальных услуг (ст. 21 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»).

Порядок оформления и представления электронных документов установлен приказом ФНС России от 12 августа 2011 г. № ЯК-7-6/489@.

Налоговая инспекция регистрирует реорганизацию в срок не более пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации).

Инспекция не позднее одного рабочего дня с момента регистрации выдает заявителю документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации):

-         свидетельство о государственной регистрации созданного юридического лица и (или) лист записи ЕГРЮЛ с информацией о прекращении деятельности ООО (в зависимости от формы реорганизации);

-         выписку из ЕГРЮЛ с информацией о внесенной записи.

Если заявитель представил документы в инспекцию через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. через Интернет), то свидетельство и выписку ему направляют по электронной почте. При этом заявитель по своему желанию может потребовать выдачи таких документов в письменном (бумажном) виде (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации).

Заявителю стоит учесть, что 18 сентября 2012 года вступил в силу Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденный приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н. Порядок регистрации реорганизации ООО этот административный регламент не изменил, однако теперь в случае спора с налоговой инспекцией можно дополнительно ссылаться на его положения.

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме слияния

Чтобы зарегистрировать реорганизацию ООО в форме слияния, необходимо подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию по месту нахождения общества, направившего уведомление о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 15 Закона о государственной регистрации).

По закону документы для регистрации создаваемого ООО подает генеральный директор создаваемого общества (абз. 2 п. 4 ст. 52 Закона об ООО). Вместе с тем, на практике такие документы представляет генеральный директор реорганизуемого общества, направившего уведомление о начале процедуры реорганизации, или иное лицо, которое вправе действовать от имени этого общества без доверенности. Например, в тексте одного из постановлений ФАС Московского округа указано, что документы для регистрации создаваемого ООО подавались представителем реорганизуемого ООО; причем суд посчитал такой порядок подачи документов правомерным (постановление ФАС Московского округа от 7 сентября 2011 г. № КГ-А40/9452-11 по делу № А40-5561/11-139-60).

Перечень документов, представляемых в налоговую инспекцию (п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации):

1. Заявление о государственной регистрации создаваемого ООО по форме № Р12001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@).

2. Устав создаваемого ООО в двух экземплярах (если документы направляются в электронной форме – то в одном экземпляре).

3. Договор о слиянии.

4. Передаточный акт каждого реорганизуемого ООО.

5. Документ об уплате государственной пошлины в размере 4 тыс. руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

6. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных законодательством сведений.

7. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента (в случае если хотя бы одно из реорганизуемых ООО является эмитентом таких бумаг).

8. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Доказательствами являются:

-         копия бланка-заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;

-         копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

Реорганизация ООО в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего (созданного) ООО. При этом реорганизуемые общества прекращают свою деятельность (п. 2 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме присоединения

Присоединяемое (присоединяемые) ООО и основное ООО должны подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию по местонахождению основного общества (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Документы от имени, присоединяемого ООО подает генеральный директор этого ООО или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности.

Присоединяемое ООО считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Перечень документов, которые присоединяемое ООО должно представить в инспекцию (п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации):

1. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности ООО по форме № Р16003, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

2. Договор о присоединении.

3. Передаточный акт.

4. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Доказательствами являются:

-         копия бланка-заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;

-         копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

При реорганизации в форме присоединения статус основного ООО не меняется, однако оно обязано внести в свой устав изменения, связанные с реорганизацией (например, вследствие увеличения уставного капитала). Для их регистрации генеральный директор основного ООО (или иное лицо, которое вправе действовать от имени общества без доверенности) должен представить в налоговую инспекцию комплект документов (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации). Кроме того, нужно внести изменения в сведения об этом ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации).

Порядок (очередность) внесения записей в ЕГРЮЛ:

1. Запись о прекращении деятельности присоединяемого (присоединяемых) ООО.

2. Записи о внесении изменений в устав основного ООО и в сведения об основном ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме преобразования

Реорганизуемое ООО должно подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию. Адрес инспекции определяется по местонахождению реорганизуемого общества (п. 1 ст. 15 Закона о государственной регистрации).

Закон требует, чтобы документы подавал руководитель создаваемого юридического лица, однако на практике действует иной порядок подачи документов.

Для регистрации создаваемого юридического лица в налоговую инспекцию нужно представить следующие документы (п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации):

1. Заявление о государственной регистрации создаваемого юридического лица по форме № Р12001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

2. Учредительные документы создаваемого юридического лица в двух экземплярах (если документы направляются в электронной форме – то в одном экземпляре).

3. Передаточный акт.

4. Документ об уплате государственной пошлины в размере 4 тыс. руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных законодательством сведений.

6. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций) в части замены эмитента (в случае если ООО является эмитентом таких бумаг и закон позволяет провести реорганизацию).

7. Документ, подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера (в случае преобразования ООО в АО). В качестве такого документа может выступать копия решения о выпуске акций с отметкой о государственном регистрационном (идентификационном) номере выпуска акций (абз. 3 п. 4 информационного письма ФСФР России от 4 июля 2013 г. № 13-ДП-03/24677). Экземпляры этого решения обществу выдает территориальный орган ФСФР России, зарегистрировавший выпуск акций (п. 2.4.15 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н). ООО должно сделать копию любого из таких экземпляров, заверить ее самостоятельно либо у нотариуса и представить в инспекцию для регистрации реорганизации.

8. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Доказательствами являются:

-         копия бланка-заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;

-         копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме разделения

Реорганизуемое ООО должно подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию. Адрес инспекции определяется по местонахождению реорганизуемого общества (п. 1 ст. 15 Закона о государственной регистрации).

Документы от имени ООО подает генеральный директор или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности.

Перечень документов, представляемых в налоговую инспекцию (п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации):

1. Заявление о государственной регистрации каждого создаваемого ООО по форме № Р12001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

2. Устав каждого создаваемого ООО в двух экземплярах (если документы направляются в электронной форме – то в одном экземпляре).

3. Разделительный баланс.

4. Документ об уплате государственной пошлины в размере 4 тыс. руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных законодательством сведений.

6. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента (в случае если реорганизуемое ООО является эмитентом таких бумаг).

7. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Доказательствами являются:

-         копия бланка-заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;

-         копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

Реорганизация ООО в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из созданных ООО. С этого же момента реорганизуемое ООО прекращает свою деятельность (п. 3 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Как зарегистрировать реорганизацию ООО в форме выделения

Реорганизуемое ООО должно подать установленный законодательством комплект документов в налоговую инспекцию. Адрес инспекции определяется по местонахождению реорганизуемого общества (п. 1 ст. 15 Закона о государственной регистрации).

Документы от имени реорганизуемого ООО представляет генеральный директор или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности.

Перечень документов, необходимых для регистрации создаваемого (создаваемых) ООО (п. 1 ст. 14 Закона о государственной регистрации):

1. Заявление о государственной регистрации каждого создаваемого ООО по форме № Р12001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@.

2. Устав каждого создаваемого ООО в двух экземплярах (если документы направляются в электронной форме – то в одном экземпляре).

3. Разделительный баланс.

4. Документ об уплате государственной пошлины в размере 4 тыс. руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенных законодательством сведений.

6. Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента (в случае если реорганизуемое ООО является эмитентом таких бумаг).

7. Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации (обязанность представления таких доказательств установлена абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Доказательствами являются:

-         копия бланка-заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»;

-         копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

Реорганизация ООО в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из созданных ООО (п. 4 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Важно учесть, что при реорганизации в форме выделения статус реорганизуемого ООО не меняется, однако оно обязано внести в свой устав изменения, связанные с реорганизацией (например, вследствие уменьшения уставного капитала). Для их регистрации в инспекцию необходимо представить комплект документов (п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации). Кроме того, нужно внести изменения в сведения об этом ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации).