Подготовка передаточного акта при реорганизации акционерного общества в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью

Применяемые нормы права:

- п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ;

- п. 6 ст. 15, п. 4 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете);

- п. п. 4, 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности).

Содержание и приложения передаточного акта

Согласно п. 4 ст. 20 Закона об АО передаточный акт является документом, в соответствии с которым создаваемому АО переходят все права и обязанности реорганизованного общества (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Кроме того, в нем должен содержаться порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого АО, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого АО, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (абз. 4 п. 6 ст. 15 Закона об АО).

Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами (п. 6 ст. 15 Закона об АО).

В силу п. 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать также приложения:

1. Бухгалтерская отчетность.

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Закона о бухгалтерском учете. В соответствии с ней определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Данные документы должны содержать информацию о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Составление передаточного акта рекомендуется подгонять к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией (п. 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности).