Наследование доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, если иное не предусмотрено уставом Общества. Уставом Общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В случае, если Уставом предусмотрена возможность перехода доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц без ограничений, то в этом случае, необходимо совершить следующие действия:

  1. Вступить в наследство и получить свидетельства о праве на наследство или регистрировать правопреемство в случае реорганизации юридического лица (получить выписку из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и передаточного акта или разделительного баланса).
  2. Общее собрание участников принимает решение о вхождении в состав участников Общества наследника или правопреемника юридического лица.
  3. Подать документы на регистрацию: заявление форма Р14001; документы о наследовании или правопреемстве (нотариальные копии); протокол общего собрания участников Общества.

Доля в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ изменений на основании правоустанавливающих документов.

В случае, если Уставом Общества предусмотрено получение согласие на переход доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, то в этом случае, необходимо совершить следующие действия:

  1. Вступить в наследство и получить свидетельство о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица (получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).
  2. Получение согласия на переход доли:

— направление обращения в Общество.

— согласие на переход доли считается полученным при условии, что всеми участниками Общества и (или) самим Обществом (если это предусмотрено Уставом) в течение 30 дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.

— Если получены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано выкупить долю у участника. В этом случае, Вам необходимо ознакомиться  (см. ниже) со случаем когда «Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам)».

В случае получения согласия участников подать документы на регистрацию: заявление по форме Р14001; документы о наследовании или правопреемстве (нотариально удостоверенные копии); протокол общего собрания участников; заявления о согласии всех участников и самого Общества (если предусмотрено Уставом)

Доля в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В случае, если Уставом запрещен переход доли наследникам (правопреемникам), то в этом случае, необходимо совершить следующие действия:

  1. Вступить в наследство и получить свидетельство о праве на наследство или регистрация правопреемства в случае реорганизации юридического лица (получение выписки из ЕГРЮЛ с указанием правопреемства и наличие передаточного акта или разделительного баланса).
  2. Подача наследником (правопреемником) заявления в Общество с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника Общества, действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Доля также переходит к Обществу в случае получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Доля переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного законом Об обществах с ограниченной ответственностью или уставом Общества для получения такого согласия участников Общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала Общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и указанным минимальным размером уставного капитала. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В соответствии со статьей 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №  127-ФЗ признаком банкротства Общества является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Действия Общества с долей

В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к Обществу она должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли к Обществу она была оплачена.

Продажа доли осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников.

Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Не распределенная или не проданная в срок доля в уставном капитале Общества должна быть погашена, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

Государственная регистрация в ЕГРЮЛ

Возможны следующие варианты дальнейших действий:

1. Доля, перешедшая к Обществу, в течение месяца распределяется среди участников Общества по решению Общего собрания участников. Требуется составить и подписать соответствующий протокол.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества.

В налоговую инспекцию представляется: заявление по форме Р14001; документы подтверждающие смерть участника — физического лица или реорганизацию (ликвидацию) участника- юридического лица; протокол общего собрания о распределении доли

2. Доля, перешедшая к Обществу, в течение месяца продается участникам и (или) третьим лицам. Оформляется протоколом Общего собрания участников и договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о продаже доли.

В налоговую инспекцию представляется: заявление по форме Р14001; документы подтверждающие смерть участника- физического лица или реорганизацию (ликвидацию) участника- юридического лица; протокол общего собрания о продаже доли; договор купли-продажи доли; документы, подтверждающие оплату доли

3. Доля, перешедшая к Обществу, временно не распределяется и не продается.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня перехода к Обществу доли.

В налоговую инспекцию представляется: заявление по форме Р14001; документы подтверждающие смерть участника — физического лица или реорганизацию (ликвидацию) участника- юридического лица.

4. Доля, перешедшая к Обществу, погашается, т.е. уставный капитал Общества уменьшается на номинальную стоимость такой доли. Общим собранием участников принимается соответствующее решение, которое фиксируется в протоколе. Включается механизм уменьшения уставного капитала.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о погашении доли.

В ИФНС представляется следующие документы:

— заявление по форме Р13001, Р14001

— документы подтверждающие смерть участника- физического лица или ликвидацию участника- юридического лица

— протокол общего собрания о погашении доли и уменьшении уставного капитала

— копия публикации из Вестника с выделенным объявлением

— копии уведомлений кредиторам

— новая редакция устава (или изменения к уставу)

— квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации

По всем возникшим вопросам, связанным с наследованием доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Вы можете связаться со специалистами нашей фирмы по телефонам указанным выше, написать письмо по адресу электронной почты  или подъехать к нам в офис.