Федеральная налоговая служба дало крайне неоднозначные разъяснения в письме от 22 декабря 2025 г. № БС-4-11/11507@ «О порядке определения минимальной базы для исчисления страховых взносов в отношении единоличного исполнительного органа коммерческой организации» в связи с нормами Федерального закона от 25.02.2022 № 17-ФЗ. Предложенные в Письме ФНС подходы, по нашему мнению, вступают в системное противоречие с прямым действием специальной нормы, устанавливающей для плательщиков на автоматизированной упрощенной системе налогообложения (АУСН) пониженный тариф страховых взносов в размере 0,0 процента, что создает риски нарушения прав налогоплательщиков, действующих в рамках установленных законом преференций. Применение разъяснений, изложенных в Письме ФНС России от 22.12.2025 № БС-4-11/11507@, в отношении организаций — плательщиков страховых взносов, применяющих специальный налоговый режим «Автоматизированная упрощенная система налогообложения» (АУСН), представляется юридически спорным и противоречащим императивной норме специального закона. Статья 18 Федерального закона от 25.02.2022 № 17-ФЗ однозначно устанавливает для данной категории плательщиков единый пониженный тариф страховых взносов в размере 0,0 процента. Таким образом, разъяснения, касающиеся исчисления базы при условии применения общего тарифа, не могут порождать обязанность по уплате взносов в отсутствие самого тарифа, что указывает на наличие явной коллизии между позицией контролирующего органа и буквой федерального закона.

См. ниже спорное и неоднозначное Письмо ФНС

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПИСЬМО от 22 декабря 2025 г. N БС-4-11/11507@

Федеральная налоговая служба сообщает, что в соответствии с пунктом 137 статьи 2 и статьей 25 Федерального закона от 28.11.2025 N 425-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации, отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу законодательных актов (отдельных положений законодательных актов) Российской Федерации» с 01.01.2026 внесены дополнения в статью 421 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 421 Кодекса в случае, если за календарный месяц расчетного (отчетного) периода сумма выплат и иных вознаграждений, предусмотренных пунктом 1 статьи 420 Кодекса (за исключением сумм, указанных в статье 422 Кодекса), начисленных в отношении физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации, составляет менее величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на начало такого расчетного (отчетного) периода, то для целей определения базы для исчисления страховых взносов за такой расчетный (отчетный) период в отношении данного физического лица сумма выплат и иных вознаграждений, предусмотренных пунктом 1 статьи 420 Кодекса (за исключением сумм, указанных в статье 422 Кодекса), за указанный месяц принимается равной величине минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на начало такого расчетного (отчетного) периода. При осуществлении физическим лицом полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации неполный месяц указанная величина определяется пропорционально количеству календарных дней этого месяца, в течение которых осуществлялись такие полномочия.

В связи с поступающими обращениями территориальных налоговых органов и плательщиков страховых взносов по вопросу применения положений абзаца второго пункта 1 статьи 421 Кодекса ФНС России сообщает.

1. Минимальная база для исчисления страховых взносов в отношении физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации, ежемесячно определяется исходя из размера величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на начало расчетного (отчетного) периода (далее — МРОТ), без учета районных коэффициентов и процентных надбавок, начисляемых в связи с работой в местностях с особыми климатическими условиями, в том числе в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях.

2. Принимая во внимание положения статьи 16 Трудового кодекса Российской Федерации о том, что трудовые отношения, которые возникают в результате избрания и назначения на должность характеризуются как трудовые отношения на основании трудового договора, а также в целях обеспечения формирования пенсионных прав застрахованных лиц в должном размере исходя из индивидуального пенсионного коэффициента (пенсионных баллов за год), который определяется исходя из суммы страховых взносов, начисленных за соответствующий календарный год за застрахованное лицо, минимальная величина базы для исчисления страховых взносов за каждый месяц определяется в течение всего периода осуществления физическим лицом полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации и не ставится в зависимость от:

— наличия трудового договора;

— осуществления финансово-хозяйственной деятельности организацией;

— количества фактически отработанного времени;

— наличия трудовых и гражданско-правовых отношений с иными организациями.

3. В случае, если физическое лицо осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа в нескольких коммерческих организациях, минимальная база для исчисления страховых взносов определяется исходя из размера МРОТ каждой организацией.

4. Если уставом коммерческой организации предусмотрено осуществление полномочий единоличного исполнительного органа несколькими физическими лицами, то минимальная база для исчисления страховых взносов за каждый месяц определяется исходя из величины МРОТ в отношении каждого такого физического лица.

5. Согласно положениям статьи 431 Кодекса в течение расчетного периода по итогам каждого календарного месяца плательщики производят исчисление и уплату страховых взносов в отношении каждого физического лица, в том числе, в отношении физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации, исходя из базы для исчисления страховых взносов с начала расчетного периода до окончания соответствующего календарного месяца и тарифов страховых взносов за вычетом сумм страховых взносов, исчисленных с начала расчетного периода по предшествующий календарный месяц включительно, а также представляют в налоговый орган по месту нахождения организации:

расчет по страховым взносам — не позднее 25-го числа месяца, следующего за расчетным (отчетным) периодом;

персонифицированные сведения о физических лицах, включающие персональные данные физических лиц и сведения о суммах выплат и иных вознаграждений в их пользу за предшествующий календарный месяц, — не позднее 25-го числа каждого месяца, следующего за истекшим.

В отчетности по страховым взносам сумма выплат и иных вознаграждений, начисленных в отношении физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации, минимальная база для исчисления страховых взносов, определяемая в соответствии с абзацем вторым статьи 421 Кодекса, а также сумма исчисленных с такой базы страховых взносов отражается в соответствующих строках по каждому физическому лицу, а также в составе одноименных показателей в целом по плательщику.

При заполнении раздела 3 «Персонифицированные сведения о застрахованных лицах» формы расчета по страховым взносам в отношении физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации, указывается код категории застрахованного лица, соответствующий коду применяемого плательщиком тарифа страховых взносов.

6. Минимальная база для исчисления страховых взносов в отношении физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации, ежемесячно определяется такой организацией и не зависит от применяемого режима налогообложения.

Соответственно положения абзаца второго пункта 1 статьи 421 Кодекса распространяются, в том числе, на единоличный исполнительный орган коммерческой организации, применяющей специальный налоговый режим «Автоматизированная упрощенная система налогообложения» в соответствии с Федеральным законом от 25.02.2022 N 17-ФЗ «О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима „Автоматизированная упрощенная система налогообложения“.

Доведите настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов.

Действительный

государственный советник Российской Федерации 2 класса

С.Л.БОНДАРЧУК

Письмо ФНС не обязывает плательщиков на АУСН уплачивать страховые взносы по общим тарифам в отношении выплат директору (единоличному исполнительному органу).

Предмет регулирования письма ФНС. Письмо ФНС России от 22.12.2025 № БС-4-11/11507@ является разъяснительным документом. Оно посвящено порядку определения минимальной базы (расчетной величины) для исчисления страховых взносов в отношении руководителя организации, если начисленные ему выплаты за месяц составляют менее МРОТ. Письмо разъясняет, как применять новую норму абз. 2 п. 1 ст. 421 НК РФ, введенную с 01.01.2026. Оно не устанавливает и не изменяет тарифы страховых взносов.

Специальный закон, регулирующий тарифы на АУСН. Для плательщиков, применяющих специальный налоговый режим «Автоматизированная упрощенная система налогообложения» (АУСН), действует специальная норма — ст. 18 Федерального закона от 25.02.2022 № 17-ФЗ. Согласно п. 1.1 этой статьи, для таких организаций и ИП установлен единый пониженный тариф страховых взносов в размере 0,0%. Этот тариф применяется в отношении выплат всем застрахованным лицам, включая директора.

Соотношение норм. Письмо ФНС лишь констатирует (п. 6), что правило о минимальной базе из ст. 421 НК РФ распространяется и на организации на АУСН. Это означает, что если организации на АУСН необходимо рассчитать базу для взносов (например, для целей отчетности или в случае, если тариф станет ненулевым), она должна делать это по правилам, включая минимальную базу от МРОТ для директора. Однако при нулевом тарифе (0,0%) сумма исчисленных взносов с любой базы, включая минимальную, будет равна нулю.

Обязательства плательщика на АУСН в 2026 году. Таким образом, исходя из буквального толкования действующих норм:

Тариф страховых взносов (на пенсионное, медицинское, социальное страхование) для организации на АУСН остается 0,0%. Следовательно, платить взносы по этим видам страхования не требуется, независимо от размера выплат директору.

Взносы на травматизм (ОСС от несчастных случаев) уплачиваются в фиксированной сумме (в 2026 году — 2 959 руб. согласно Постановлению Правительства № 1729 от 01.11.2025), а не в процентах от выплат. Правила определения минимальной базы на эти взносы не распространяются.

Итог: Письмо ФНС не вводит новой обязанности по уплате страховых взносов по общим тарифам для директора организаций на АУСН. Оно лишь разъясняет методику расчета базы, которая актуальна для применения соответствующего тарифа. Поскольку для АУСН установлен тариф 0,0%, обязанность по начислению и уплате взносов (кроме фиксированного взноса на травматизм) отсутствует.

Вместе с тем необходимости следить за возможными изменениями в ст. 18 Закона № 17-ФЗ в течение 2026 года и любое изменение нулевого тарифа в законодательстве автоматически повлечет необходимость применения правил, разъясненных в письме ФНС, для расчета взносов с выплат директору.

#АУСН

#страховые_взносы

#ФНС

#Минфин

#письмо_ФНС

#налогообложение

#специальный_налоговый_режим

#единый_исполнительный_орган

#директор

#ЕИО

#минимальная_база

#МРОТ

#налоговый_кодекс

#НК_РФ

#ст421_НК_РФ

#ФЗ_17

#эксперимент

#пониженный_тариф

#нулевой_тариф

#расчет_взносов

#налоговые_разъяснения

#контролирующие_органы

#коллизия_норм

#права_налогоплательщиков

#юридический_спор

#бухгалтерский_учет

#отчетность

#расчет_по_страховым_взносам

#персонифицированный_учет

#пенсионные_права

#индивидуальный_пенсионный_коэффициент

#трудовой_договор

#коммерческая_организация

#2026_год

#изменения_2026

#фиксированный_платеж

#травматизм

#ОСС

#финансовое_право

#налоговое_право

#судебная_практика

#риски

#правоприменение

#законодательство

#нормативный_акт

#разъяснительное_письмо

#Бондарчук

#БС-4-11/11507@

#автоматизированная_система

#упрощенка

#спецрежим

#экспериментальный_режим